RETROSPECTIVA 2021

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Ano teve alterações legislativas relevantes no Direito Societário.

Durante o ano de 2021, ocorreram mudanças legislativas relevantes com o objetivo de aprimorar e modernizar o ambiente de negócios no Brasil.

Nesse sentido, ressaltamos a promulgação da Lei nº 14.195/21, que ficou conhecida como Lei do Ambiente de Negócios. Entre as mudanças trazidas para facilitar a abertura de empresas, destacamos: 1) emissão automática de licenças e alvarás de funcionamento para atividades de risco médio, desde que o empresário assine um termo de ciência e responsabilidade, nos termos estabelecidos pela Redesim; 2) dispensa do reconhecimento de firma em atos arquivados nas juntas comerciais; 3) concentração de informações fiscais no CNPJ, dispensando solicitações adicionais nas esferas estadual e municipal; 4) possibilidade de utilização do número de CNPJ como nome empresarial; e 5) transformação das empresas individuais de responsabilidade limitada (Eireli) em sociedades limitadas unipessoais, mediante regulamentação do Departamento de Registro de Empresas e Integração (Drei).

A Lei nº 14.195/21 também trouxe significativas mudanças à Lei nº 6.404/1976 (Lei das SA), em especial a criação do voto plural, ou seja, a possibilidade de criação de uma ou mais classes de ações ordinárias com atribuição de voto múltiplo, não superior a dez votos por ação, para aquelas companhias que ainda não possuam ações negociadas no mercado de capitais e observados os quóruns previstos em lei para inclusão do instituto no estatuto social.

Já para as companhias abertas, destacamos as seguintes mudanças: 1) ampliação de competências da assembleia geral de acionistas, para contemplar a necessidade de deliberação sobre celebração de transações com partes relacionadas, bem como a alienação para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado; 2) elevação do prazo de antecedência para convocação das assembleias gerais, de 15 para 21 dias, sendo autorizado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) o adiamento da assembleia por até 30 dias se os documentos relevantes não forem divulgados aos acionistas; 3) vedação ao acúmulo dos cargos de diretor-presidente e de presidente do conselho de administração, respeitado o prazo de adaptação de 360 dias; 4) obrigatoriedade de conselheiros independentes na composição do conselho de administração, nos termos a serem definidos pela CVM; e 5) permissão de que administradores estatutários residam oficialmente no exterior, contanto que mantenham procurador no Brasil com poderes mínimos especificados na referida lei.

Também em 2021, foi publicada a Lei Complementar nº 182/2021 (LC 182), que instituiu o Marco Legal das Startups e do Empreendedorismo Inovador.

Entre os temas abordados pelo Marco Legal das Startups, destacamos: 1) as startups poderão receber investimentos de pessoas físicas ou jurídicas, além de fundos de investimento (com regras a serem definidas pela CVM), que poderão resultar, ou não, em participação em seu capital social; e 2) o investidor que realizar o aporte de capital nas modalidades previstas pela LC 182, enquanto não tiver seu instrumento de aporte convertido em participação societária, não será considerado sócio — portanto não será responsável por dívidas e obrigações da startup, e tampouco possuirá direito à gerência ou voto na administração da startup, podendo, entretanto, participar das deliberações em caráter estritamente consultivo.

A LC 182 também promove a cooperação e a interação entre os setores público e privado, a respeito do que destacamos: 1) a possibilidade de criação de programas de “ambiente regulatório experimental” (o sandbox regulatório), pelo qual os órgãos da administração pública com competência de regulação setorial podem afastar normas de sua competência para que empresas desenvolvam modelos de negócio inovadores e testem novas técnicas e tecnologias, com acompanhamento do regulador; e 2) a instituição de modalidade especial de licitação que possibilita à Administração Pública contratar soluções consideradas “inovadoras”, cabendo aos licitantes propor diferentes meios para atender as expectativas do ente administrativo.

A LC 182 também trouxe alterações para a Lei das SA, como: 1) a diretoria de sociedade anônima passa a poder ser formada por apenas um diretor; 2) as companhias fechadas com receita bruta anual de até R$ 78 milhões poderão a) realizar as publicações obrigatórias de forma eletrônica, ficando desobrigadas das publicações legais em Diário Oficial e jornal de grande circulação; b) substituir os livros obrigatórios por registros mecanizados ou eletrônicos; e c) estabelecer livremente a distribuição de dividendos, observados os dividendos obrigatórios previstos na Lei das SA e o direito dos acionistas preferenciais, bem como as disposições do estatuto social e do acordo de acionistas. Vale destacar que a regulamentação das publicações e da utilização dos registros eletrônicos dos livros serão, oportunamente, reguladas pelo Ministério da Economia.

Por fim, ressaltamos que neste sábado (1º/1) entrará em vigor disposição prevista na Lei nº 13.818/2019, que dispensa as publicações exigidas pela Lei das SA em Diário Oficial. Como consequência, ficará exigida apenas a publicação em jornais de grande circulação da cidade em que se localiza a sede da companhia, resumida e simultânea à divulgação nas páginas do referido jornal na internet, o qual deverá possuir a devida certificação digital.

Fonte: https://bit.ly/32FroO4

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